Les entreprises établissant des comptes consolidés appliquent le règlement ANC 2020-01 y afférent depuis le 1er janvier 2021. Un an après cette mise en application, plusieurs questions pratiques se posent. Le Conseil national de l'Ordre des experts-comptables (CNOEC) y a répondu via une foire aux questions (FAQ) publiée en mars dernier (CNOEC, FAQ portant sur le règlement de l'ANC 2020-01 relatif aux comptes consolidés, mars 2022).

La publication de la loi visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte (loi 2022-401 du 21 mars 2022, JO du 22) est l'occasion de revenir sur la procédure d'alerte professionnelle à mettre en place pour les entreprises d'au moins 50 salariés. Sachant que le renseignement est un vecteur important de révélation des fraudes (à hauteur de 42 % selon l'Association of certified fraud examiners/ACFE « Report to the nations 2022 »), voici l'opportunité d'intégrer ce dispositif dans le processus de contrôle interne de l'entreprise.

Le Comité des normes professionnelles de la CNCC a mis à jour sa publication sur la prise en compte, dans le contexte de la crise liée à la Covid-19, du travail à distance dans la démarche d'audit des comptes. Le document inclut désormais le cas de l'audit des comptes du 1er exercice d'un nouveau mandat (CNCC, CNP 2020-06 Bis, « Prise en compte, dans la mise en oeuvre de l'audit des comptes, du travail à distance, en conséquence de la crise liée à la pandémie de Covid-19 y inclus en cas de 1er exercice d'un nouveau mandat », avril 2022).

La répartition des travaux entre co-commissaires aux comptes, la revue croisée, la gestion des éventuels différends entre co-commissaires aux comptes et des désaccords avec les dirigeants de la personne ou de l'entité auditée, ou encore les conséquences d'une défaillance dans l'exercice du co-commissariat aux comptes font l'objet de précisions par le Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C), dans le cadre d'une nouvelle FAQ (H3C, FAQ sur l'exercice du co-commissariat aux comptes, 20 avril 2022).

La Cour de cassation a jugé illicite, et donc nul, un contrat conclu entre un expert-comptable et son client fixant des honoraires de résultat. Cassant l'arrêt de la cour d'appel initialement rendu dans cette affaire, elle considère, en effet, que la perception de tels honoraires par l'expert-comptable étant interdite par l'ordonnance du 19 septembre 1945 à l'époque des faits, l'illicéité de la situation, consécutive à la violation de la règle déontologique, entraîne la nullité du contrat (cass. civ., 1re ch., 6 avril 2022, n° 21-12.045).

Le traitement comptable des opérations d'absorption de filiales détenues à 100 % par leur société mère et des fusions entre sociétés soeurs requiert, notamment, une attention particulière sur les boni/mali de fusion, les spécificités liées aux TUP et les informations à mentionner dans l'annexe.

Les opérations de fusion sans échange de titres sont, dans la pratique, nombreuses et répondent principalement à des objectifs stratégiques et financiers.

Les opérations de fusion sans échange de titres, visées par le code de commerce et définies dans le PCG, impliquent systématiquement des entités sous contrôle commun. L'opération de regroupement correspond à un maintien de contrôle et les apports sont évalués à la valeur comptable.

Suite à l'opération de fusion sans échange de titres, les dépréciations des titres de l'entité qui disparaît sont ajoutées aux dépréciations des titres de l'entité bénéficiaire des apports.

Dans une fusion simplifiée par absorption de la filiale détenue à 100 %, un boni ou mali de fusion survient dans la quasi-totalité des opérations.

Comme indiqué précédemment (voir partie 4 « Le boni de fusion »), dans une fusion simplifiée par absorption de la filiale détenue à 100 %, un boni ou mali de fusion survient dans la quasi-totalité des opérations. Le mali de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net reçu par l'entité absorbante et la valeur comptable de cette participation.

Certains retraitements liés à l'harmonisation des méthodes de comptabilisation et d'évaluation des actifs et passifs apportés par l'absorbée avec celles appliquées par l'absorbante sont obligatoires. La contrepartie étant le mali (ou boni) de fusion ou, le cas échéant, le report à nouveau. Au-delà de ces retraitements obligatoires, l'harmonisation complète et rétroactive, facultative, est, quant à elle, à traiter comme un changement de méthode.

Les opérations intra-groupe entre les sociétés destinées à être fusionnées sont très fréquentes, et la plupart des fusions sans échange de titres ont un effet rétroactif. Aussi, il est important de savoir traiter correctement les opérations réciproques.

La dissolution par confusion de patrimoine, usuellement dénommée transmission universelle du patrimoine ou TUP, ne doit pas être confondue avec la fusion simplifiée par absorption d'une filiale détenue à 100 %.

Pour toutes les opérations de fusions, qu'elles soient simplifiées ou non, l'absorbante doit mentionner dans l'annexe de ses comptes annuels un certain nombre d'informations parmi lesquelles figurent, en particulier, le contexte de l'opération et l'existence d'un boni ou d'un mali de fusion.

Toutes les fusions ont des effets sur les ratios financiers. Toutefois, dans le cas particulier des fusions sans échange de titres, l'absence d'augmentation de capital permet, notamment, d'absorber en valeurs comptables une société dont les capitaux propres comptables sont négatifs. Au niveau de la société absorbante, il peut en résulter une dégradation significative des ratios de solvabilité et d'endettement.

Chiffres et ...