Au cas d'espèce, une société A est entrée, en N, au capital (à hauteur de 45 %) d'une société mère C, d'un groupe non côté, qui établissait et publiait des comptes consolidés jusqu'au 31 décembre N - 1.Dans ce cas précis, il s'avère qu'en dépit de sa détention de 45 % des droits de vote dans la société C, la société A n'est pas en capacité de désigner la majorité des organes dirigeants de la société C et n'exerce pas non plus d'influence dominante. Ainsi, A n'exerce pas de contrôle exclusif sur C et ses filiales au 31 décembre N et n'a donc pas à établir et à publier de comptes consolidés à cette date. Faute d'exemption, C doit continuer à remplir cette obligation. Une éventuelle augmentation du pourcentage de contrôle de A sur les exercices suivants n'est pas à prendre en compte pour apprécier la présomption de contrôle exclusif au 31 décembre N (CNCC, EC 2025-05, septembre 2025).

Le cas traité ici concerne une opération d'apport à une nouvelle entité holding (Newco), réalisée le 01.09.2024, concomitamment à la constitution de cette dernière. La Commission des études comptables de la CNCC a été interrogée sur la méthode de comptabilisation de l'opération, la durée de l'exercice clos au 31.12.2025 et les comparatifs à fournir liés à cette opération (CNCC, EC 2025-23, septembre 2025).

Les nouvelles dispositions de l'article L. 233-17 du code de commerce qui sont entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2025 renvoient, pour l'appréciation de l'exemption d'établissement et de publication des comptes consolidés, à la notion de « grand groupe » au sens de l'article L. 230-2 et aux seuils fixés à l'article D. 230-2 du code de commerce (30/60/250).Jusqu'au 31 décembre 2024, il convient de continuer de se référer aux seuils d'exemption édictés à l'article R. 233-16 du code de commerce (24/48/250). La nouvelle rédaction de l'article L. 233-17 étant entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2025, un groupe est considéré comme un « grand groupe » au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2025 si 2 des 3 seuils (30/60/250) ont été dépassés à la clôture des 2 exercices de référence 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 (CNCC, EJ 2024-30, février 2025).

Au cas particulier d'une filiale située dans un pays considéré être en forte inflation (en l'espèce, la Turquie), les agrégats de la filiale (total du bilan et chiffre d'affaires) retenus pour être incorporés au calcul des seuils d'exemption de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés du groupe doivent être corrigés des effets de l'inflation sur la base d'un indice général des prix préalablement à leur conversion en euro, dès lors que les comptes de l'entité sont établis selon la convention du coût historique (CNCC, EC 2024-11, novembre 2024).

Les diligences mises en oeuvre dans le cadre de la mission de certification des comptes auprès d'une filiale qui conduisent le commissaire aux comptes à constater que l'annexe des comptes de cette filiale ne mentionne pas l'identité de la société consolidante et à prendre acte que la société consolidante n'établit ni ne publie de comptes consolidés et n'a pas nommé de CAC l'obligent à révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance (CNCC, EJ 2023-56, mars 2024).

Les sociétés comprises dans un ensemble astreint à l'établissement et à la publication de comptes consolidés et qui dépassent individuellement deux des trois seuils 4/8/50 sont tenues de désigner un commissaire aux comptes du fait de l'application des dispositions légales propres à ces entités. A contrario, au sein d'un tel ensemble, les sociétés qui ne dépassent pas deux des trois seuils 4/8/50 mais dépassant deux des trois seuils 2/4/25 relatifs aux sociétés contrôlées significatives de « petits groupes » ne sont pas tenues de désigner un commissaire aux comptes (CNCC, EJ 2020-73, Question PACTE n° 64, décembre 2023).

Dans le cas où une société nouvellement créée prend le contrôle d'une société consolidante en cours d'exercice, cette dernière peut être exemptée d'établir et de publier des comptes consolidés à la date de clôture de son propre exercice, à condition de respecter l'ensemble des dispositions des articles L. 233-17 et R. 233-15 du code de commerce. Dans cette hypothèse, la nouvelle entité contrôlante aura l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés à la date de son premier exercice social même si celui-ci est postérieur à celui de l'ancienne société consolidante (CNCC, EJ 2023-15, septembre 2023).

Les sous-filiales comprises dans une consolidation car contrôlées directement par une société astreinte à publier des comptes consolidés, mais aussi indirectement par une tête de groupe ultime non soumise à cette obligation, qui dépassent deux des trois seuils 2/4/25, appartiennent à un « petit groupe ». Étant contrôlées par une « tête de petit groupe » et qualifiées de « sociétés contrôlées significatives », elles sont tenues de désigner un commissaire aux comptes (CNCC, EJ 2020-47, Question Pacte n° 57, juillet 2023).Il en est de même lorsque la tête de petit groupe est dotée d'un CAC pour une raison autre que le statut d'EIP ou de société consolidante, du fait de sa forme juridique (CNCC, EJ 2021-94, juillet 2023).

Les entreprises établissant des comptes consolidés appliquent le règlement ANC 2020-01 depuis le 1er janvier 2021. En réponse aux interrogations de la CNCC sur les difficultés d'application pratique, l'ANC a explicité certaines dispositions tout en envisageant des évolutions. Pour certaines questions, elle renvoie à sa recommandation 2022-02 portant sur les modalités de première application du règlement, publiée en mai dernier (Réponse de l'ANC du 19/05/2022 au courrier de la CNCC du 14/02/2022, rec. ANC 2022-02 du 13 mai 2022).

Dans un sous-groupe, le fait de ne pas respecter une condition d'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés constitue le défaut d'établissement de comptes consolidés par une société qui est astreinte à en établir. En particulier, le fait de ne pas fournir les informations requises relatives au sous-groupe est constitutif d'une irrégularité dont le commissaire aux comptes devra tirer les conséquences. Dans le cas où la tête du sous-groupe est une SAS, le non-respect de cette obligation est constitutif d'une infraction pénale pour son président (CNCC, EJ 2019-03, questions 1 et 2, avril 2022).