Une société (SA) a été cédée par la holding A cédante à la holding B cessionnaire, avec une clause de garantie de passif sous la forme d'une réduction de prix de cession au bénéfice de la holding B, au cours de l'exercice N. Un contentieux ainsi que des litiges sociaux, couverts par la convention de garantie de passif, sont en cours à la date de cession de la société SA. Cette dernière a comptabilisé, à sa date de clôture (31 décembre N), des provisions à ce titre, sans tenir compte de la garantie de passif bénéficiant au cessionnaire. Quand bien même la garantie de passif aurait bénéficié à la société cédée (SA) et non au cessionnaire, il n'aurait pas été possible de limiter le montant de la provision comptabilisée à hauteur de cette garantie (CNCC, EC 2024-02, décembre 2024).

Au cas particulier d'une filiale située dans un pays considéré être en forte inflation (en l'espèce, la Turquie), les agrégats de la filiale (total du bilan et chiffre d'affaires) retenus pour être incorporés au calcul des seuils d'exemption de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés du groupe doivent être corrigés des effets de l'inflation sur la base d'un indice général des prix préalablement à leur conversion en euro, dès lors que les comptes de l'entité sont établis selon la convention du coût historique (CNCC, EC 2024-11, novembre 2024).

La NEP 250 prévoit les diligences mises à la charge du CAC lorsqu'il identifie des textes légaux et réglementaires dont le non-respect peut avoir des conséquences financières pour l'entité. C'est à la société contrôlée d'établir en quoi ont consisté les manquements du CAC. Ainsi, doit être infirmé le jugement de 1re instance qui a inversé la charge de la preuve en retenant que les CAC ne produisaient aucune pièce permettant d'apprécier la nature et l'effectivité des diligences accomplies pour le respect de la NEP 250 (CNCC, décision commentée, novembre 2024 ; CA Versailles, ch. civ. 1-1. 15 octobre 2024, RG 22/05396).

L'utilisation de l'IA dans l'audit, considérée comme un « membre de l'équipe d'audit », nécessite une formation adéquate, des collaborateurs et des jeunes auditeurs, mais aussi de l'IA elle-même, telle que celle d'un assistant junior. Lors de l'utilisation de l'IA, sont indispensables la transparence avec les clients ainsi que, pour maintenir la qualité des audits, une vigilance face aux biais et aux risques de perte d'indépendance, tout comme la qualité des données et le respect des réglementations comme le RGPD (35e assises de la CNCC, atelier « Le code de déontologie à l'ère des nouvelles technologies et de l'IA », décembre 2024).

Un guide à l'attention des sociétés non cotées pour établir le rapport de gestion, sauf dispense en tant que « petites entreprises » et le rapport sur le gouvernement d'entreprise pour les SA et SCA.

Le rapport de gestion synthétise les informations économiques et juridiques et celles sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité, ces dernières étant contenues dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF ; voir partie 5 du présent dossier) pour les sociétés de grande taille. Toutefois, certaines petites entreprises sont dispensées d'établir ce document. Quant au rapport sur le gouvernement d'entreprise des SA et SCA, il est joint ou intégré au rapport de gestion (voir partie 4 du dossier).

Au-delà des événements et situations propres à chaque entreprise, certains faits peuvent avoir des répercussions plus générales. À ce titre, nous avons relevé la persistance du conflit russo-ukrainien, auquel se sont ajoutés d'autres conflits. Certaines entreprises, notamment dans les Hauts-de-France, ont subi des catastrophes naturelles, altérant ainsi leur activité. Par ailleurs, le risque de crédit et de manque de liquidité est toujours d'actualité, avec des taux d'intérêt encore élevés. Enfin, la crise liée à la pandémie de Covid-19 peut encore avoir des répercussions, notamment dans le cadre du remboursement du prêt garanti par l'État (PGE).

Le rapport de gestion présente de manière claire, précise et objective l'activité, la situation et les résultats de la société et de ses filiales, ainsi que l'évolution prévisible de cette situation. Une information est également requise sur les événements postérieurs à la clôture de l'exercice, sur les principaux risques et incertitudes, sur l'utilisation des instruments financiers et la politique de couverture, le cas échéant, ainsi que sur les activités de recherche et développement. Dans cette partie, nous nous attacherons à présenter les modalités d'application du cadre légal.

Les informations relatives aux délais de paiement, aux titres et participations, à l'actionnariat des salariés ou encore aux dividendes comptent parmi les grandes thématiques constitutives de l'information juridique du rapport de gestion émis en 2025 au titre des exercices clos en 2024. Certaines d'entre elles font l'objet d'une attestation du commissaire aux comptes à joindre au rapport de gestion.

Certaines entreprises, en raison de leur taille, sont tenues de publier la déclaration de performance extra-financière (DPEF) dans leur rapport de gestion ainsi que sur leur site Internet. Le commissaire aux comptes de l'entité soumise à cette obligation de DPEF, dans le cadre de sa mission légale, atteste de sa présence. De plus, il peut dans certains cas, en tant qu'organisme tiers indépendant (OTI) dont la nomination est obligatoire, vérifier les informations contenues dans la DPEF, mais aussi réaliser des travaux complémentaires.

Même si actuellement le rapport de durabilité ne concerne que les grandes sociétés cotées sur un marché réglementé, les PME ne peuvent s'abstenir de s'intéresser au sujet car elles ont vocation à entrer dans son champ d'application. De plus, les entreprises qui sont sous le contrôle d'une entreprise soumise à cette obligation ou qui va prochainement l'être doivent d'ores et déjà connaître les enjeux liés au rapport de durabilité, notamment en matière de collecte des informations et d'analyse de la double matérialité. Après avoir rappelé le calendrier des obligations et les textes réglementaires, nous nous attacherons à mettre en valeur les aspects opérationnels pour l'élaboration de ce rapport, puis nous exposerons les modalités de sa certification par un vérificateur ad hoc.

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