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Date de parution: 09/2006 Par Pascal Simons Fusions entre sociétés détenues à 100 % : la réponse du CNC La problématique La problématique soumise au Comité d'urgence concerne les modalités d'évaluation des actions échangées entre actionnaires dans le cadre d'opérations de fusion intervenant entre sociétés détenues à 100 %. Plus particulièrement, la question est de savoir si l'actionnaire de l'absorbée qui reçoit les titres de l'absorbante doit ou non constater un résultat d'échange suite à la fusion. La réponse du Comité d'urgence S'agissant de l'opération de remise des actions par la société bénéficiaire de l'apport à sa société mère, après annulation des actions de la société absorbée, le Comité d'urgence considère qu'au cas particulier d'opérations de fusion intervenant entre sociétés détenues à 100 %, pour lesquelles les apports sont évalués à leur valeur comptable, les actions de la société absorbante remises en échange des actions de la société absorbée sont évaluées à la valeur comptable de ces dernières. Cette solution est étendue aux opérations de fusion intervenant entre sociétés détenues quasiment à 100 %, c'est-à-dire en présence du nombre minimal d'actionnaires minoritaires dans la société absorbée et la société absorbante pour répondre aux seules obligations légales de constitution des sociétés. Remarque : En matière d'apports partiels d'actifs, cette question a déjà été traitée par le règlement CRC 05-09 du 3 novembre 2005 qui dispose que le coût d'entrée des titres reçus en contrepartie d'un apport partiel d'actif par la société apporteuse doit être égal à la valeur des apports retenue dans le traité d'apport. Il y a, par conséquent, connexion entre, d'une part, la valeur d'apport (réelle ou comptable en application de l'annexe 1 du PCG) et, d'autre part, la valeur des actions reçues en échange. Les différentes Évaluations en matière de fusion Trois approches à examiner En matière de fusion, il convient désormais de raisonner sous trois angles différents : le rapport d'échange, les valeurs d'apports, les modalités d'évaluation des actions échangées. 1) Le rapport d'échange - Le rapport d'échange n'est jamais affecté par les règles comptables mais doit refléter la juste rémunération des apports. L'approche d'évaluation est ici fondée sur les seules valeurs réelles. 2) Les valeurs d'apport - Les apports sont évalués à leur valeur réelle ou comptable selon les modalités prévues par les textes (règlts 04-01 et 05-09 modifiant le Plan comptable général et avis du Comité d'urgence 05-C du 4 mai 2005 et 06-B du 5 juillet 2006). L'approche est fondée sur les valeurs réelles pour les opérations à l'endroit impliquant des sociétés sous contrôle distinct ainsi que pour les opérations dans lesquelles l'actif net comptable apporté à une société ayant une activité ne permet pas de libérer le capital. Dans les autres cas, l'approche est fondée sur les valeurs comptables. 3) Au niveau des entités actionnaires, les modalités d'évaluation des actions échangées - Les modalités d'évaluation peuvent être, selon le cas, sur des bases de valeurs réelles ou comptables. Selon l'avis du Comité d'urgence, les opérations de fusion n'impliquant pas de véritables actionnaires minoritaires sont évaluées à leur valeur comptable. Bien que cela ne soit pas précisé dans l'avis, cette solution se justifie par le fait que l'opération ne constitue pas un véritable échange ayant une substance commerciale au sens de l'article 321-3 du Plan comptable général qui justifierait de retenir la valeur réelle. Le Comité d'urgence ne précise pas le traitement dans le cas des fusions où les sociétés concernées comprennent une pluralité d'actionnaires. La substance commerciale de l'échange n'étant pas, sauf exception, remise en cause dans cette hypothèse, l'évaluation des titres échangés devrait être réalisée à la valeur vénale (c'est-à-dire réelle) en application des dispositions de l'article 321-3 du Plan comptable général. Il en résulterait alors que des échanges d'actions résultant de fusions entre sociétés sous contrôle commun mais impliquant des actionnaires minoritaires seraient évalués à leur valeur réelle alors que les apports, eux, seraient évalués à leur valeur comptable. Cette question devra probablement faire l'objet de prochaines précisions de la part du Comité d'urgence. Illustration de ces approches Les exemples suivants permettent de mettre en évidence ces trois angles de raisonnement. Exemple 1 - Opération entre sociétés sous contrôle commun sans minoritaires
Avant la fusion, les actions A sont inscrites pour 20 en compte 261 « Titres de participation » à l'actif du bilan de X, et les actions B sont inscrites pour 10 en compte 261 « Titres de participation » à l'actif du bilan de Y. Les deux sociétés qui fusionnent ont une activité avant l'opération et ont été créées par la société mère X. Bilan simplifié de A en valeurs comptables à la date d'effet de l'opération Exemple :
Bilan simplifié de A en valeurs réelles à la date d'effet de l'opération (1)
(1) Seule une provision pour retraite vient diminuer la valeur comptable. Bilan simplifié de B en valeurs comptables à la date d'effet de l'opération
Bilan simplifié de B en valeurs réelles à la date d'effet de l'opération (1)
(1) Tenant compte des plus-values sur immobilisations, des impôts différés et des provisions pour retraite, les autres actifs et passifs ayant une valeur comptable égale à leur valeur réelle. Il est envisagé que A absorbe B pour former AB ou que B absorbe A pour former BA. La fusion est motivée par la simplification de l'organigramme du groupe permettant des économies en frais comptables et administratifs. Pour les deux sociétés A et B parties prenantes à l'opération, ainsi que pour leur actionnaire unique, la société X, les quatre principales questions de nature économique et comptable sont les suivantes : 1 - Quelles sont les bases du rapport d'échange ? 2 - Quelle est la valeur d'échange ? 3 - Quel sera le bilan de la société absorbante après l'opération selon le sens retenu ? 4 - Pour quelle valeur les actions de la société fusionnée AB ou BA seront-elles inscrites à l'actif de la société actionnaire X après l'opération ? Exemple : -> Base du rapport d'échange Valeur d'une action A : 25/20, soit 1,25 par action A Valeur d'une action B : 100/10, soit 10 par action B -> Valeur d'apport et bilan de la société absorbante en résultant. Si A absorbe B, l'augmentation de capital de A ressort à 10 X (10/1,25) = 80. L'opération ne peut pas être effectuée en valeurs comptables puisque l'apport serait de 5 pour une augmentation de capital théorique de 80. Par conséquent, la dérogation prévue par le règlement CRC 04-01 s'applique, et il convient d'effectuer l'apport en valeurs réelles. La prime de fusion, égale à la différence entre la valeur d'apport de 100 et l'augmentation de capital de 80, ressort à 20. -> Bilan de la société absorbante après l'opération Bilan de la société AB fusionnée
Si B absorbe A, la fusion est enregistrée en valeurs comptables. Bilan de la société BA fusionnée
Pour effectuer la fusion en valeurs comptables tout en faisant absorber B par A, une solution aurait été de réduire, préalablement à l'opération, le capital de A par affectation à un compte de prime d'émission provenant de la réduction de capital non motivée par des pertes, de manière à ce que les valeurs d'apport soient supérieures au montant nominal de l'augmentation de capital (voir réponse du ministère de la Justice au Conseil national de la comptabilité, lettre en date du 16 décembre 2005, bull. CNCC 140, décembre 2005). -> Valeurs pour lesquelles les actions AB ou BA sont inscrites à l'actif de la société X. L'opération n'a pas de substance commerciale, en présence d'un actionnaire unique. Par conséquent, conformément à l'avis, les titres échangés sont évalués à la valeur comptable et il n'y a pas de résultat d'échange. La société X détenait 100 % des actions A inscrites à l'actif de son bilan pour 20 et 100 % des actions B inscrites à l'actif de son bilan pour 10. Que A absorbe B ou que B absorbe A, X ne passe qu'une écriture comptable consistant à regrouper les deux lignes de titres, soit 30 au total, et ne constate aucune plus-value d'échange dans son compte de résultat. Exemple 2 - Opérations entre sociétés sous contrôle commun avec minoritaires
Avant la fusion, les actions A sont inscrites pour 20 en compte 261 « Titres de participation » à l'actif du bilan de X et les actions B sont inscrites pour 7 en compte 261 « Titres de participation » à l'actif du bilan de X et pour 3 à l'actif du bilan de la société actionnaire minoritaire Y. Les deux sociétés qui fusionnent ont une activité avant l'opération et ont été créées par la société mère X, avec une société actionnaire minoritaire Y concernant B. La fusion permettra une amélioration de la rentabilité globale des deux sociétés préexistantes dont les activités sont complémentaires. Nous reprenons les données de l'exemple 1, à l'exception du pourcentage de détention de X dans B, qui ressort à 70 % et non plus à 100 %. Bilan simplifié de A en valeurs comptables à la date d'effet de l'opération
Bilan simplifié de A en valeurs réelles à la date d'effet de l'opération (1)
(1) Seule une provision pour retraite vient diminuer la valeur comptable. Bilan simplifié de B en valeurs comptables à la date d'effet de l'opération
Bilan simplifié de B en valeurs réelles à la date d'effet de l'opération (1)
(1) Tenant compte des plus-values sur immobilisations, des impôts différés et des provisions pour retraite, les autres actifs et passifs ayant une valeur comptable égale à leur valeur réelle. Il est envisagé que A absorbe B pour former AB ou que B absorbe A pour former BA. La fusion est motivée par la simplification de l'organigramme du groupe, qui permet des économies en frais comptables et administratifs ainsi que la mise en oeuvre de synergies. Pour les deux sociétés A et B parties prenantes à l'opération, ainsi que pour leur actionnaire commun, la société X, et l'actionnaire minoritaire Y de B, les quatre principales questions de nature économique et comptable sont les suivantes : 1 - Quelles sont les bases du rapport d'échange ? 2 - Quelle est la valeur d'échange ? 3 - Quel sera le bilan de la société absorbante après l'opération selon le sens retenu ? 4 - Pour quelle valeur les actions de la société fusionnée AB ou BA seront-elles inscrites à l'actif de la société actionnaire X et de la société minoritaire Y après l'opération ? -> Base du rapport d'échange Valeur d'une action A : 25/20, soit 1,25 par action A Valeur d'une action B : 100/10, soit 10 par action B -> Valeurs d'apport et bilan de la société absorbante en résultant Si A absorbe B, l'augmentation de capital de A ressort à 10 X (10/1,25) = 80. L'opération ne peut pas être effectuée en valeurs comptables puisque l'apport serait de 5 pour une augmentation de capital théorique de 80. Par conséquent, la dérogation prévue par le règlement CRC 04-01 s'applique, et il convient d'effectuer l'apport en valeurs réelles. La prime de fusion, égale à la différence entre la valeur d'apport de 100 et l'augmentation de capital de 80, ressort à 20. Bilan de la société AB fusionnée
Si B absorbe A, la fusion est enregistrée en valeurs comptables. Bilan de la société BA fusionnée
Pour effectuer la fusion en valeurs comptables tout en faisant absorber B par A, une solution aurait été de réduire, préalablement à l'opération, le capital de A par affectation à un compte de prime d'émission provenant de la réduction de capital non motivée par des pertes, de manière à ce que les valeurs d'apport soient supérieures au montant nominal de l'augmentation de capital (voir réponse du ministère de la Justice au Conseil national de la comptabilité, lettre en date du 16 décembre 2005, bull. CNCC 140, décembre 2005). -> Valeurs pour lesquelles les actions AB ou BA sont inscrites à l'actif des sociétés X et Y L'opération implique deux actionnaires et a en outre une substance commerciale, les flux futurs de trésorerie étant affectés. Par conséquent, il convient de constater l'échange des actions en comptabilité. 1) La société X détenait 100 % des actions A inscrites à l'actif de son bilan pour 20 et 70 % des actions B inscrites à l'actif de son bilan pour 7. Si A absorbe B, X reçoit des actions A d'une valeur réelle de 70 en échange des actions B qui étaient inscrites pour 7 à l'actif de son bilan. Le résultat d'échange à constater par X ressort à 70 - 7 = 63. Le montant global des actions AB au bilan de X sera désormais de 20 + 70 = 90. Si B absorbe A, X reçoit des actions B d'une valeur réelle de 25 en échange des actions A qui étaient inscrites pour 20 à l'actif de son bilan. Le résultat d'échange à constater par X ressort alors à 25 - 20 = 5. Le montant global des actions BA au bilan de X sera désormais 7 + 25 = 32. On constate que le sens de la fusion a une influence directe sur le montant des titres chez l'actionnaire. 2) La société Y détenait 30 % des actions inscrites à l'actif de son bilan pour 3. Si A absorbe B, Y reçoit des actions A d'une valeur réelle de 30 en échange des actions B qui étaient inscrites pour 3 à l'actif de son bilan. Le résultat d'échange à constater par Y ressort à 30 - 3 = 27. Le montant des actions AB au bilan de Y sera désormais de 30. Si B absorbe A, Y ne reçoit aucune action et ne constate aucun résultat d'échange. Exemple 3 - Opération à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle distinct
Avant la fusion, les actions A sont inscrites pour 50 en compte 261 « Titres de participation » à l'actif du bilan de X et les actions B sont inscrites pour 30 en compte 261 « Titres de participation » à l'actif du bilan de Y. Bilan simplifié de A en valeurs comptables à la date d'effet de l'opération
Bilan simplifié de A en valeurs réelles à la date d'effet de l'opération (1)
(1) Tenant compte des plus-values sur immobilisations, des impôts différés et des provisions pour retraite, les autres actifs et passifs ayant une valeur comptable égale à la valeur réelle. Bilan simplifié de B en valeurs comptables à la date d'effet de l'opération
Bilan simplifié de B en valeurs réelles à la date d'effet de l'opération (1)
(1) Tenant compte des plus-values sur immobilisations, des impôts différés et des provisions pour retraite, les autres actifs et passifs ayant une valeur comptable égale à leur valeur réelle. Les parties souhaitent que A et B, qui ont toutes les deux une activité commerciale, fusionnent pour former la société AB ou BA. Il en résultera une synergie des activités, des réductions de coûts et une meilleure image auprès des clients. Pour les deux sociétés A et B parties prenantes à l'opération, ainsi que pour leurs actionnaires, les sociétés X et Y, les quatre principales questions de nature économique et comptable sont les suivantes : 1 - Quelles sont les bases du rapport d'échange ? 2 - Quelle est la valeur d'apport ? 3 - Quel sera le bilan de la société absorbante après l'opération selon le sens retenu ? 4 - Pour quelle valeur les actions de la société fusionnée AB ou BA seront-elles inscrites à l'actif de chacune des sociétés actionnaires X et Y après l'opération ? -> Bases du rapport d'échange Quel que soit le sens de l'opération, c'est-à-dire que A absorbe B ou que B absorbe A, X prendra le contrôle de B à travers la fusion. En effet, le rapport d'échange sera déterminé comme suit : Valeur d'une action A : 380/10, soit 38 par action A Valeur d'une action B : 220/5, soit 44 par action B X détient 9 actions A, soit une valeur de 342 au total Y détient 3 actions B, soit une valeur de 132 au total La valeur réelle totale de la société AB fusionnée ressort à 380 + 220 = 600. À l'issue de l'opération : - X détiendra 342/600, soit 57 % de la société AB et aura donc acquis le contrôle de B tout en gardant le contrôle de A ; - Y détiendra 132/600, soit 22 % de la société AB et aura donc perdu le contrôle de B. -> Valeurs d'apport et bilan de la société absorbante en résultant En substance, il s'agit d'une acquisition de B par le groupe X, qui sera traitée comme telle en consolidation aux normes CRC 99-02 et IFRS, c'est-à-dire que les actifs et passifs de B entreront au bilan consolidé de X pour leur valeur réelle, quel que soit le sens de la fusion. Toutefois, dans les comptes individuels, il en ira différemment. En effet, si A absorbe B, A augmentera son capital de 44/38 X 5 = 5,8. L'opération sera effectuée en valeur réelle puisqu'il s'agit d'une fusion à l'endroit entre sociétés sous contrôle distinct. L'impact sera donc de 220, et l'augmentation de capital étant de 5,8, la prime de fusion ressortira à 214,2. Bilan de la société fusionnée AB
En revanche, si B absorbe A, les actifs et passifs de la cible, c'est-à-dire B, ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle puisqu'ils ne figurent pas dans le traité d'apport. L'augmentation de capital de B sera de 38/44 X 10 = 8,6. Exemple : L'apport effectué en valeurs comptables sera de 10. La prime de fusion ressortira, par conséquent, à 1,4. Bilan de la société fusionnée BA
On observe que selon le sens de la fusion, l'entité fusionnée présentera un bilan très différent. Les exercices qui suivront seront également affectés puisque, notamment, les dotations aux amortissements et provisions, les plus-values ainsi que le calcul de la participation des salariés (pour la rémunération des capitaux propres) seront différents selon le sens de la fusion retenu, alors qu'il s'agit, en substance, de la même opération. -> Valeurs pour lesquelles les actions AB ou BA sont inscrites à l'actif des sociétés X et Y L'opération a indéniablement une substance commerciale (elle implique des actionnaires différents et, en outre, on constate que sur le plan économique les flux futurs de trésorerie sont affectés par l'opération). Par conséquent, il convient de traduire les conséquences de l'échange des actions. 1) La société X détenait 90 % des actions A inscrites à l'actif de son bilan pour 50. Si A absorbe B, X ne passe aucune écriture comptable puisqu'elle ne reçoit pas de nouveaux titres. En revanche si B absorbe A, X reçoit des actions B d'une valeur réelle de 342 et constate, par conséquent, un profit de 342 - 50 = 292 à l'occasion de l'échange de titres. 2) La société Y détenait 60 % des actions B inscrites à l'actif de son bilan pour 30. Si B absorbe A, Y ne passe aucune écriture comptable puisqu'elle ne reçoit pas de nouveaux titres. En revanche, si A absorbe B, Y reçoit des actions A d'une valeur réelle de 132 et constate, par conséquent, un profit de 132 - 30 = 102 à l'occasion de l'échange de titres. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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