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Date: 09/07/2019

Comptabilité

Comptes consolidés

Évaluation des relations clientèle pour allouer le prix d'acquisition d'une entreprise en consolidation

La Commission des études comptables de la CNCC décline les règles françaises d'évaluation des relations clientèle d'une entreprise acquise consolidée pour la 1ère fois : à quelles méthodes recourir dans le secteur des distributeurs indépendants de matériel d'impression ?

Évaluation des relations de clientèle pour l'allocation du prix d'acquisition en 1ère consolidation selon le règlement CRC 99-02- Un groupe, qui établit des comptes consolidés selon le règlement CRC 99-02, acquiert une entité exerçant dans le secteur d'activité des distributeurs indépendants de matériels d’impression en contrôle exclusif et doit dans ce cadre allouer le prix d’acquisition de l'entité pour la 1ère consolidation.

Pour rappel, les éléments actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise, y compris les éléments incorporels, sont susceptibles d'être évalués séparément (CRC, règlt 99-02, § 2111). Dès lors qu’un actif incorporel est identifiable, il doit être évalué y compris s’il n’est pas inscrit dans les comptes sociaux de la nouvelle entité acquise (CRC, règlt 99-02, § 21122). En outre, l’évaluation d’un tel actif identifié doit être faite selon des critères objectifs et pertinents, essentiellement fondés sur sa valeur de marché, s’il en existe une, ou sur les avantages économiques futurs qu’il permettra de dégager (CRC, règlt 99-02, § 2111). Enfin, la valeur d'utilité d’une immobilisation incorporelle correspond à sa valeur de marché, lorsqu’il existe un marché actif pour des biens similaires. Par marché actif, on entend un marché sur lequel s’échangent régulièrement à des prix connus des biens de nature homogène. En l’absence de marché actif, on retient la valeur d’utilité de l’immobilisation incorporelle en se référant notamment à la pratique du secteur concerné (CRC, règlt 99-02 § 21122).

Qu'en est-il des relations clientèle résultant de droits contractuels attachés aux contrats de maintenance de matériels d’impression en cours à la date du regroupement (potentielles conclusions de nouveaux contrats avec ces mêmes clients) ? Il est précisé que la pratique du secteur est d’évaluer les relations clientèle attachées aux contrats de maintenance selon un pourcentage du « chiffre d’affaires maintenance » (CA généré par les contrats).

Caractère identifiable de ces relations clientèle - S'agissant du caractère identifiable de ces relations clientèle, la Commission des études comptables de la CNCC confirme que :

-les relations contractuelles avec les clients sont d’une manière générale susceptibles d’être identifiables et évaluables séparément ;

-les relations clientèle identifiables, destinées à l’exploitation, répondent à la définition d’un actif incorporel et doivent être évaluées par l’entreprise consolidante à leur valeur d’utilité et à la date d’acquisition.

Méthode d'évaluation à retenir selon la Commission des études comptables de la CNCC - La Commission indique que, dans ce cas particulier, la valeur de marché ne peut pas être retenue, car il n’y a pas de marché actif pour ces actifs (la fréquence et le volume de transactions sont insuffisants pour fournir des informations en continu). Il faut donc retenir une valeur d’utilité fondée sur les avantages économiques futurs en se référant aux pratiques du secteur.

Selon la Commission, rien n’interdit d’utiliser la méthode des comparables dès lors qu’elle fait référence dans le secteur d’activité concerné et que les comparables portent sur le même actif, sous les conditions suivantes :

-les transactions portant sur des actifs similaires se présentent dans des conditions équivalentes ;

-ces transactions sont effectuées dans un délai raisonnable entre professionnels correctement informés du même secteur d’activité et de la même zone géographique.

Toutefois, la Commission recommande l'approche multi-critères incluant la méthode « excess earnings ». L’approche multi-critères relève des bonnes pratiques d’évaluation et la méthode du surprofit (excess earnings) peut être utilisée ainsi que, le cas échéant, d’autres méthodes pertinentes de manière à conforter la valeur obtenue par la méthode des comparables.

La Commission rappelle que cette méthode consiste à considérer que la valeur de l’actif incorporel évalué, ne générant pas de flux de trésorerie indépendants, correspond à la valeur actualisée des flux générés par le groupe d’actifs dont il relève, déduction faite de la rémunération des autres actifs (incorporels, corporels, besoin en fonds de roulement…) mis en œuvre. Autrement dit, cette méthode revient à évaluer les relations contractuelles avec les clients, comme si les autres actifs étaient loués.

CNCC, EC 2018-36, mai 2019

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