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Date: 15/04/2019

Comptabilité

Audit

Statuts prévoyant la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant : doivent-ils être modifiés pour que la dispense légale s'applique ?

Dispense de désignation obligatoire d'un CAC suppléant - Dans toutes les SA, SAS, SCA, SARL et SNC, la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’est requise que lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle (c. com. art. L. 823-1, I, al. 2). Autrement dit, la désignation d'un CAC suppléant est facultative lorsque le CAC titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle.

Toutefois, la nomination d'un CAC suppléant demeure obligatoire dans certaines entités, en raison de la présence de textes spécifiques la prévoyant, et notamment dans les associations et les fondations.

L'applicabilité de la dispense dépend de la rédaction des statuts - Le Comité de coordination du registre du commerce et de sociétés (CCRCS), interrogé par une société éditrice d'un journal d'annonces légales, a délivré un avis, en matière de registre du commerce et des sociétés, qui apporte des précisions sur l'applicabilité de la dispense légale de CAC suppléant. En effet, l'avis porte sur les modifications statutaires susceptibles de s'imposer dans ce cadre.

Selon ce Comité il convient de distinguer selon que les statuts prévoient ou non la désignation d'un CAC suppléant, selon les 3 cas de figure suivants :

-les statuts ne prévoient pas la désignation d'un CAC suppléant, ils ne mentionnent que la désignation, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes titulaires. Dans ce 1er cas, il n'est pas nécessaire de modifier les statuts, il convient de s'abstenir de renouveler le mandat du CAC suppléant si la société peut et souhaite bénéficier de la dispense légale ;

-les statuts prévoient la désignation d'un CAC suppléant par la mention « en application de l'article L. 823-1 du code de commerce ». Dans ce 2e cas, la nouvelle rédaction de l'article prévoit la dispense et par conséquent aucune modification des statuts n'est nécessaire. C'est la 1ère réponse qui s'applique ;

-les statuts prévoient la désignation d'un CAC suppléant, sans faire référence à l'article du code de commerce L. 823-1 précité. Dans ce dernier cas, une modification des statuts s'impose pour pouvoir bénéficier de la dispense légale, puisque dans le cas inverse la société reste statutairement soumise à l'obligation de désigner un CAC suppléant.

Relevons que cet avis du CCRCS va dans le même sens qu'une réponse antérieure de la Commission des études juridiques de la CNCC (CNCC, EJ 2017-04, bull. 186, juin 2017) (voir dépêche précédente https://rfcomptable.grouperf.com/depeches/38972.html).

CCRCS, avis 2018-014, 19 décembre 2018

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