Qualification d'un partenariat en tant qu'entreprise commune en IFRS

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Date: 07/11/2016

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Dernier extrait de la base de données de l'ESMA relative à l'application des IFRS

Qualification d'un partenariat en tant qu'entreprise commune en IFRS

Dans son dernier extrait issu de sa base de données regroupant les décisions des régulateurs, l'ESMA, le régulateur européen des marchés financiers, a pris la position suivante.

La situation - Un émetteur détient, conjointement avec un partenaire, une entité juridique dont le capital est réparti de la façon suivante : 56 % pour l’émetteur et 44 % pour le partenaire. Toutes les décisions stratégiques, la nomination des membres du comité exécutif, l’approbation des budgets et, de façon générale, l’approbation des décisions opérationnelles requièrent l’accord unanime des associés. La production de l’entreprise est vendue à ses associés (sur la base du coût majoré d’une marge de 15 %) ; ceux-ci s’engagent, sous peine d’un dédommagement, à acquérir l’intégralité des produits. Ils sont également engagés contractuellement à financer l’entité. Compte tenu de ces caractéristiques et des dispositions d’IFRS 11 (§§ B 5, B 6 et § 17), l’émetteur a considéré que le contrôle conjoint était établi et que l’entité contrôlée devait être comptabilisée comme une entreprise commune.

La position du régulateur - Le régulateur a accepté cette qualification. Dans le cas d’un partenariat abrité au sein d’une entité juridique distincte, la qualification d’entreprise commune dépend des stipulations de l’accord contractuel et de tous faits et circonstances permettant de déterminer si les associés détiennent des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs (IFRS 11 § B 20). Le régulateur souligne que le partenariat est structuré sous la forme d’une entité juridique distincte et que l’accord ne stipule pas de droits sur les actifs ni d’obligations au titre des passifs.

Cependant, l’analyse des faits et circonstanceS conduit à la qualification de ce partenariat en entreprise commune pour les raisons suivantes :

-l’entreprise conjointe n’a pas accès au marché et l’intégralité de sa production est vendue à ses associés ; conformément au paragraphe B 31 of IFRS 11, les associés ont, en substance, droit sur tous les bénéfices économiques des actifs du partenariat ;

-le partenariat est conçu de telle sorte que les dettes de l’entreprise commune sont, en substance, honorées grâce aux liquidités générées par la vente de sa production aux associés ; le partenariat est ainsi financé par ses associés, qui constituent l’unique source de trésorerie permettant l’exercice de l’activité.

Compte tenu de ces éléments, le partenariat peut donc valablement être qualifié d’entreprise commune.

L'ESMA précise que cette position n'est pas en contradiction avec les discussions du Comité d'interprétation des IFRS menées en 2014 et 2015 sur ce sujet.

ESMA, 19e extrait de la base, décision EECS/0116-02