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Comptabilité Conventions et engagements réglementés Les diligences du commissaire aux comptes au regard de la motivation des conventions Un nouveau communiqué de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) a commenté l'incidence de l'obligation de motiver l'autorisation des conventions réglementées issue de l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 et de son décret d'application (décret 2015-545 du 18 mai 2015). Il complète déjà celui émis en juin 2015. Rappel des textes - Dans les SA, SCA et SE (sociétés européennes), les conventions réglementées doivent être préalablement autorisées et motivées par le conseil d'administration, en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées (c. com. art. L. 225-38). L'obligation de communication par le président du conseil d'administration (ou conseil de surveillance) de la motivation exposée lors de l'autorisation préalable de la convention s'applique aux conventions et engagements nouveaux dont le commissaire aux comptes a été avisé à compter du 1er juin 2015 (c. com. art. R. 225-30 modifié par décret précité ; CNCC, communiqué du 5 juin 2015). Par ailleurs, les motifs justifiant de l'intérêt de ces conventions et engagements pour la société et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt de ces conventions et engagements analysés doivent figurer dans le rapport spécial du commissaire aux comptes (c. com. art. R. 225-31). Précisions de la CNCC sur les diligences du commissaire aux comptes - Le commissaire aux comptes vérifie que l'intérêt pour la société de la convention ou de l'engagement est justifié. À ce titre, il peut se référer utilement aux informations collectées lors de l'examen des P-V des réunions du conseil d'administration ou de surveillance. Au delà de l'exposé de la motivation, le commissaire aux comptes peut estimer (le cas échéant) que des informations complémentaires seraient utiles à l'information des actionnaires pour apprécier l'intérêt de ces conventions ou engagements conclus. Enfin, pour les conventions conclues depuis le 3 août 2014 qui n'ont pas été motivées, le commissaire aux comptes doit mentionner cette irrégularité dans son rapport spécial en signalant que l'autorisation préalable donnée ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention. CNCC, communiqué sur les nouvelles dispositions relatives au rapport du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, 29 janvier 2016 |
