Obligation de nomination ou de renouvellement d'un CAC lors des AG 2025 : quels seuils retenir ?

Lors des assemblées générales (AG) réunies en 2025 qui statueront sur les comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2024, il convient d’appliquer la législation en vigueur au jour où l’assemblée statue sur la nomination du CAC.

En conséquence, les nouveaux seuils (5/10/50) sont applicables, d’une part, à l’exercice de référence 2024 pour statuer pour la première fois sur l’obligation de nomination d’un CAC et, d’autre part, aux exercices de référence 2023 et 2024 pour statuer sur l’obligation de désignation d’un CAC à la suite de l’arrivée du terme du mandat du CAC jusqu’alors en fonction (CNCC, EJ 2024-40, février 2025).

Le décret 2024-152 du 28 février 2024 a relevé les seuils relatifs à la nomination d’un CAC dans une société commerciale à compter du 1^er mars 2024. Il s'applique aux comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2024.
Il convient d’appliquer la législation en vigueur au jour où l’assemblée statue sur la nomination du CAC.
Ainsi, lors des AG réunies en 2025, qu'il s'agisse de la première nomination d'un CAC ou d'un mandat arrivé à son terme, il convient d'appliquer les seuils 5/10/50 à l'(aux) exercice(s) de référence soit, respectivement, à tout exercice ouvert depuis le 1^er janvier 2024 ou aux 2 exercices 2023 et 2024.

Relèvement des seuils de nomination d'un CAC : rappels

La directive déléguée (UE) 2023/2775 de la Commission européenne du 17 octobre 2023 a modifié la directive 2013/34/UE en ce qui concerne l’ajustement des critères de taille pour les micro-entreprises, les petites, moyennes et grandes entreprises et pour les groupes.

Le décret 2024-152 du 28 février 2024 a eu pour objet de transposer dans le droit français les dispositions de cette directive. L’article 2 du décret précité a, ainsi, notamment relevé les seuils relatifs à la nomination d’un CAC dans une société commerciale à compter du 1^er mars 2024. Il s'applique aux comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2024. Toutefois, les mandats de CAC en cours à l’entrée en vigueur du décret se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration (décret 2024-152 du 28 février 2024, JO du 29, art. 4 ; c. com. art. L. 821-44 ; voir RF Comptable 526, notre fil d'actualité « Actualisation de notre dossier « Annexe » », mai 2024).

Le tableau ci-après rappelle les anciens et les nouveaux seuils de désignation obligatoire des CAC.

Seuils de désignation obligatoire des CAC
		Anciens seuils	Nouveaux seuils
Sociétés commerciales isolées ou têtes de petit groupe (c. com. art. D. 821-171)	Bilan	4 000 000	5 000 000
	CA	8 000 000	10 000 000
	Nombre de salariés	50	50
Sociétés contrôlées significatives au sein d'un petit groupe (c. com. art. D. 821-172)	Bilan	2 000 000	2 500 000
	CA	4 000 000	5 000 000
	Nombre de salariés	25	25

La question de l'application des nouveaux seuils se pose lors des AG 2025…

La Commission des études juridiques de la CNCC avait, précédemment, été saisie d’une question relative à la date d’entrée en vigueur du relèvement des seuils rendant obligatoire la désignation d’un CAC pour les AG tenues en 2024.

Dans sa réponse (Bull. CNCC n° 214, EJ 2024-12, juin 2024), elle avait considéré que les dispositions s’appliquaient aux comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2024 alors que le constat du dépassement des seuils rendant obligatoire la désignation d’un CAC était effectué sur la base d’un exercice clos (ou de 2 exercices consécutifs pour un mandat qui arrive à échéance).

Elle avait également précisé que l’application des nouveaux seuils serait effective lorsque la question de la nomination d’un CAC se poserait, en 2025, sur la base des comptes de clôture d’un exercice ouvert à compter du 1^er janvier 2024.

C'est chose faite puisque les deux questions suivantes lui ont été posées :

-faut-il appliquer les anciens seuils (4/8/50) ou les nouveaux seuils (5/10/50) à l’exercice comptable 2024 (exercice de référence) pour apprécier l’obligation d’une société commerciale de désigner un CAC lors des décisions prises par les AG réunies en 2025 ?

-faut-il appliquer les anciens seuils (4/8/50) ou les nouveaux seuils (5/10/50) aux exercices comptables 2023 et 2024 (les exercices de référence) pour apprécier l’obligation d’une société commerciale de désigner un CAC à la suite de l’arrivée du terme du mandat du CAC jusqu’alors en fonction lors des décisions prises par les AG réunies en 2025 ?

AG 2025 : application des seuils 5/10/50, qu’il s’agisse d’une 1^re nomination ou d’un renouvellement

Pour apprécier le dépassement, ou non, des seuils rendant obligatoire la désignation ou le renouvellement d’un CAC, il convient de se référer à des exercices comptables antérieurs.

Cas de la première nomination d'un CAC

Une société commerciale est tenue de désigner un CAC lorsque, à la clôture d’un exercice (exercice de référence), elle dépasse 2 des 3 seuils rendant obligatoire cette désignation.

Ainsi, pour les AG réunies en 2025, il convient d’appliquer les seuils 5/10/50 à tout exercice de référence ouvert à compter du 1^er janvier 2024.

Cas d'un mandat arrivé à son terme

La société n'est plus tenue de désigner un CAC dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour 2 de ces 3 critères pendant les 2 exercices précédant l'expiration du mandat du CAC (c. com. art. D. 221-5 pour les SNC, SCS et SCA ; art. D. 223-27 renvoyant à l’art. D. 221-5 pour les SARL ; art. D. 225-164-1 pour les SA ; art. D. 227-1 pour les SAS ; art. D. 821-171 pour les « têtes de petit groupe » et art. D. 821-172 pour les « sociétés contrôlées significatives » d’un petit groupe).

Ainsi, une société commerciale (ou autre forme de société pour les sociétés contrôlées significatives visées au dernier alinéa de l’article L. 821-43 du code de commerce) est tenue de désigner à nouveau le CAC dont le mandat est arrivé à son terme ou d’en nommer un autre dès lors qu’elle a dépassé 2 des 3 seuils rendant obligatoire la désignation d’un CAC à la clôture :

-du 5^e exercice ;

-du 6^e exercice ; ou

-des 5^eet 6^e exercices.

Les 5^e et 6^e exercices sont, dans ce cas, les exercices de référence.

Il résulte des règles d'entrée en vigueur précitées (décret 2024-152, art. 4) (voir ci-avant) que les nouveaux seuils de nomination du CAC s’appliquent aux comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2024. Or, lors des décisions prises par leurs AG réunies en 2025, les sociétés commerciales statueront sur les comptes de clôture d’un exercice ouvert à compter du 1^er janvier 2024.

Dans les cas d’une clôture décalée, il est possible qu’une AG réunie en 2025 statue sur les comptes d’un exercice ouvert avant le 1^er janvier 2024. Les anciens seuils (4/8/50) s’appliquent alors, comme dans le cas d’une clôture le 30/09/2024 : les associés ont dû se réunir au plus tard le 31/03/2025 pour approuver les comptes de clôture d’un exercice ouvert avant le 1^er janvier 2024.

La Commission considérant qu’il convient d’appliquer la législation en vigueur au jour où l’AG statue sur la nomination du CAC, les nouveaux seuils (5/10/50) sont applicables aux 2 exercices de référence (y compris l’exercice 2023) dans les situations relatives à l’arrivée du terme d’un mandat.

Relèvement des seuils de nomination d'un CAC : rappels

La question de l'application des nouveaux seuils se pose lors des AG 2025…

AG 2025 : application des seuils 5/10/50, qu’il s’agisse d’une 1re nomination ou d’un renouvellement

Cas de la première nomination d'un CAC

Cas d'un mandat arrivé à son terme

AG 2025 : application des seuils 5/10/50, qu’il s’agisse d’une 1^re nomination ou d’un renouvellement