La taille d'une association joue-t-elle sur son obligation d'établir une annexe ?

Une association soumise à l’obligation d’établir des comptes annuels en application du code de commerce ne peut pas, quelle que soit sa taille, bénéficier des mesures de simplification des obligations d'établissement et/ou de publication des comptes accordées à une personne morale de droit privé ayant la qualité de commerçant, ni se prévaloir des possibilités d’allègement ou d’exemption d’établissement de l’annexe (CNCC, EJ 2022-67 et EC 2022-34, avril 2023).

La directive européenne relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises exclut les entreprises à but non lucratif de l'assouplissement des obligations d'établissement et/ou de publication des comptes.
La transposition en droit français ne s'applique qu'aux seules sociétés commerciales citées dans la directive.
Les mesures de simplification des obligations d'établissement et/ou de publication des comptes (notamment l'allègement ou l'exemption de l'établissement de l'annexe) ont été prises pour les personnes morales de droit privé ayant la qualité de commerçant, alors que les associations entrent, par nature, dans la catégorie des personnes morales de droit privé non commerçantes.
Le contenu de l’annexe des personnes morales de droit privé à but non lucratif est défini dans le règlement ANC 2018-06.
La CNCC considère qu’une association relevant des articles L. 612-1 et L. 612-4 du code de commerce ne peut donc pas bénéficier des possibilités d’allègement ou d’exemption d’établissement de l’annexe.

Problématiques soumises aux Commissions des études juridiques et des études comptables de la CNCC

Une association soumise à l’obligation d’établir des comptes annuels, notamment en application de l’article L. 612-1 ou de l’article L. 612-4 du code de commerce, doit-elle établir une annexe des comptes annuels quelle que soit sa taille ?

Il s'agit d'une association qui reçoit une ou plusieurs subventions en numéraire dont le montant global dépasse 153 000 € ou d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique qui dépasse deux des critères suivants :
-50 salariés ;
-3 100 000 euros de chiffre d'affaires ou de ressources ;
-1 550 000 euros de total de bilan.

En particulier :

-une « petite association » peut-elle se prévaloir des dispositions de l’article L. 123-16 du code de commerce pour produire une annexe simplifiée dès lors qu’elle ne dépasse pas deux des trois seuils définis par décret en application des dispositions de cet article ?

-une « micro-association » peut-elle se prévaloir des dispositions de l’article L. 123-16-1 du code de commerce pour se dispenser de produire une annexe des comptes annuels dès lors qu’elle ne dépasse pas deux des trois seuils définis par décret en application des dispositions de cet article ?

Réponse des Commissions des études juridiques et des études comptables de la CNCC

Afin de répondre aux questions posées, les Commissions développent les arguments suivants.

Les associations sont exclues du champ d'application de la directive européenne qui prévoit des mesures de simplification pour l'établissement des comptes

Les Commissions constatent, tout d'abord, que le champ d’application de la directive européenne relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises exclut de manière explicite les entreprises à but non lucratif (Directive 2013/34/UE § 5 et annexes I et II., JOUE L182 du 29 juin 2013).

Cette exclusion du champ d'application de la directive est en cohérence avec son objectif, conformément au traité sur le fonctionnement de l'Union européenne qui précise notamment que par « sociétés », on entend les sociétés de droit civil ou commercial, y compris les sociétés coopératives, et les autres personnes morales relevant du droit public ou privé, à l'exception des sociétés qui ne poursuivent pas de but lucratif (Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, art. 50 § 2 g) ; JOUE du 26.10.2012 texte C 326).

Lors de la transposition en droit français de la directive, les obligations d'établissement et/ou de publication des comptes des micro et des petites entreprises, telles que définies par la directive précitée, ont été assouplies. La référence à la directive européenne permet, ainsi, de circonscrire les formes juridiques des personnes morales visées par ces mesures de simplification : la directive ayant énuméré limitativement, pour chaque pays de l'Union européenne, les formes des personnes morales concernées dans ses annexes I et II rappelées ci-dessus, les Commissions considèrent que les modifications apportées aux articles L. 123-16 et L. 123-16-1 du code de commerce par l'ordonnance 2014-86 du 30 janvier 2014, allégeant les obligations comptables des micro-entreprises et petites entreprises, s'appliquent aux seules sociétés commerciales énumérées dans ces annexes I et II de la directive, précitées.

Formes d'entreprises retenues par la Directive 2013/34/UE pour la France (annexes I et II)
-entreprises visées à l'article 1^er § 1 A : la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée ;
-entreprises visées à l'article 1^er § 1 B : la société en nom collectif, la société en commandite simple.

Les règlements de l'ANC ne prévoient pas d'allègements comptables pour les associations

Par ailleurs, les possibilités d’allégement ou d’exemption de l’établissement de l’annexe (PCG art. 831-1 et 832-1) ne visent que les personnes morales de droit privé ayant la qualité de commerçant (c. com. art. précités). S'agissant des personnes morales de droit privé à but non lucratif, le contenu de l'annexe est, quant à lui, édicté par un règlement spécifique (ANC, règlt 2018-06, art. 431-1 et suivants) qui renvoie, notamment, vers l’article 833-1 du PCG, lequel ne prévoit aucune mesure de simplification ou d’exemption en matière d’établissement de l’annexe.

Ainsi, les Commissions considèrent que les mesures de simplification des obligations d’établissement et/ou de publication des comptes des entreprises ont été prises pour les personnes morales de droit privé ayant la qualité de commerçant, alors que les associations entrent, par nature, dans la catégorie des personnes morales de droit privé non commerçantes.

En conséquence, les Commissions des études juridiques et des études comptables de la CNCC estiment que la lecture combinée des dispositions de la directive européenne, du code de commerce et des règlements de l’ANC conduit à considérer qu’une association relevant des articles L. 612-1 et L. 612-4 du code de commerce astreinte à l’obligation d’établissement des comptes annuels ne peut, quelle que soit sa taille, se prévaloir des possibilités d’allègement ou d’exemption d’établissement de l’annexe.

Modèle d'établissement de l'annexe d'une association

L’annexe d’une association doit donc être établie selon le « modèle de base », en tenant compte des dispositions particulières (ANC, règlt 2018-06, art. 431-1 et suivants), ainsi que du caractère significatif des informations nécessaires à produire (PCG art. 833-1).