Comptabilité

Rapport AMF

Rapport des sociétés cotées sur la gouvernance

L'Autorité des marchés financiers a publié son rapport 2009 sur la gouvernance et le contrôle interne, basé sur l'étude d'un échantillon des rapports sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne de 100 sociétés cotées (50 % appartenant au compartiment A d'Euronext, 50 % de valeurs moyennes et petites).
Rappelons que, dans les sociétés dont les titres financiers sont admis sur un marché réglementé, le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance rendent compte, dans un rapport joint au rapport de gestion, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société (c. com. art. L. 225-37).
S'agissant de la gouvernance, le rapport de l'AMF met en avant l'amélioration de l'information fournie et de l'usage des pratiques recommandées, notamment au niveau :
- de l'existence d'un règlement intérieur (82 % de l'échantillon) ;
- de la référence au code AFEP/MEDEF, qu'il soit appliqué ou non (81 % de l'échantillon déclarent l'utiliser, 67 % écartent certaines dispositions mais ne le justifient qu'à 80 %) ;
- de la proportion d'administrateurs indépendants conformément l'article L. 823-19 du code de commerce (90 % des sociétés mentionnent la présence d'administrateurs indépendants au sein de leurs conseils ou comités) ;
- du nombre de comités d'audit (79 %) et de comités de rémunération (75 %).
Les points à renforcer concernent l'évaluation du conseil et le suivi de ses résultats, les explications relatives aux changements de mode de gouvernance des sociétés ainsi que la référence à la définition et aux critères d'indépendance des administrateurs du code AFEP/MEDEF. Concernant les sociétés fusionnant les fonctions de président et de directeur général (sans dissociation), l'AMF prête une attention particulière aux dispositions adoptées par la société pour prévenir les conflits d'intérêts, par la présence d'un administrateur référent par exemple (administrateur indépendant connu et reconnu chargé de régler les conflits d'intérêts entre les deux fonctions).
Les pistes de réflexion ainsi identifiées portent sur :
- l'indépendance et les compétences des administrateurs ;
- la diversification de la composition des conseils (place des femmes et durcissement des conditions de cumul des mandats) ;
- la stabilité des modes de gouvernance ;
- la transparence du règlement intérieur.

AMF, conférence de presse du 8 décembre 2009
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