Date: 16/05/2012

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Comptabilité

Commissariat aux comptes

Plusieurs mesures intéressant la profession de commissaires aux comptes modifiées

Un décret vient de modifier certaines dispositions de la partie réglementaire du code de commerce relatives à la profession de commissaire aux comptes.
La procédure de contrôle est facilitée puisque les personnes chargées du contrôle qualité peuvent avoir l'accès aux pièces détenues par le commissaire aux comptes contrôlé et ce, quel qu'en soit leur support, notamment par voie électronique (c. com. art. R. 821-24 modifié).Il s'agit des documents relatifs à l'exécution de la mission d'audit ainsi que ceux ayant trait aux règles de déontologie. Les contrôleurs de la profession peuvent également en obtenir une copie, sur tout support. Dans ce cas, un bordereau de remise est établi. Par ailleurs, le Haut Conseil du commissariat aux comptes et les compagnies régionales des commissaires aux comptes pourront conserver copie de ces pièces pendant dix ans (avec une obligation d'en assurer la confidentialité), ce délai correspondant à celui de la prescription de l'action disciplinaire (c. com. art. R. 821-25 modifié). Signalons que passé ce délai, ces pièces sont détruites.
En matière de procédure disciplinaire, les décisions de la chambre régionale de discipline et, en appel, du Haut Conseil du commissariat aux comptes sont désormais prononcées en audience publique ou mises à disposition du public au secrétariat (c. com. art. R. 822-44 modifié). En outre, la possibilité de juger le commissaire aux comptes en son absence est prévue, ce dernier pouvant également se faire représenter par un avocat (c. com. art. R. 822-43 modifié).
S'agissant des contestations d'honoraires, la procédure est également revue, pour l'harmoniser avec les procédures en matière disciplinaire, notamment en ce qui concerne la publicité des débats, l'accès au dossier de la procédure et l'assistance d'un avocat (c. com. art. R. 823-18 et R. 823-19 modifiés).
En matière d'inscription sur les listes, la principale modification porte sur l'introduction d'une procédure par voie électronique à compter du 1^er janvier 2013 (c. com. art. R. 822-10 modifié).

Décret 2012-07 du 30 avril 2012, JO du 3 mai, page 7809

Brèves

Date: 15/05/2012

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Comptabilité

Nature restrictive des « frais d'émission d'actions nouvelles »

Frais externes supportés pour une prise de contrôle

Pour prendre le contrôle d'une autre société, une société procède par une opération mixte :
- offre publique d'échange offerte aux actionnaires de la cible, contre des actions nouvelles que l'acquéreuse doit émettre (avec soulte versée en numéraire) ;
- à titre subsidiaire, offre publique de rachat portant sur les actions de la cible non rachetées au travers de l'OPE.
Elle finance le versement en numéraire et l'offre publique de rachat par emprunt bancaire.
Peut-on assimiler globalement à des frais d'émission d'actions nouvelles (lesquels peuvent être imputés sur la prime d'émission) les frais suivants :
- frais de conseils auprès d'avocats et de banques ;
- frais d'assistance dans le cadre de la rédaction des documents légaux ;
- frais bancaires liés à l'émission de l'emprunt (commissions d'agent et d'arrangement) ?
Affecter les frais à l'opération à laquelle ils se rattachent - Selon la Commission des études comptables de la CNCC, quel que soit le cadre de la conduite d'opérations mixtes, il faut :
- analyser les différentes natures de frais supportés et les affecter à chacune des transactions auxquelles ils se rattachent ;
- puis appliquer le traitement comptable prévu selon la destination ainsi déterminée.
Il n'est donc pas possible de traiter les frais supportés de façon globale comme des frais d'émission d'actions nouvelles, comme l'a affirmé à plusieurs reprises le Comité d'urgence du CNC :
- une opération d'émission et d'acquisition de titres se compose de la décision d'acquérir la cible, puis du financement de l'acquisition, même si les deux phases ont été concomitantes, et sans qu'il puisse être fait de lien entre les coûts liés à l'acquisition et les coûts de financement (frais d'emprunts, frais d'émission de titres, liquidités) (CNC, avis CU 2000-D, § II.3) ;
- dans un contexte de LBO, il en est de même, les coûts liés à l'acquisition et les coûts de financement doivent être comptabilisés, après analyse et selon ces mêmes critères de ventilation, en fonction des dispositions qui leur sont propres (CNC, avis CU 2006-A, § 3.1.2).
Les frais d'émission d'actions nouvelles sont, selon les principes appliqués dans la société (PCG art. 361-1 ; CNC, avis précité, § II.1) :
- soit inscrits en frais d'établissement ;
- soit imputés sur la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital (et en charges pour le solde qui n'a pas pu être imputé, le cas échéant) ; l'imputation sur la prime d'émission se fait en une seule fois sur l'exercice de l'augmentation de capital, pour le montant net d'impôt, sous réserve du caractère probable de la récupération effective des économies d'impôt relatives à ces frais. Cette seconde méthode, étant préférentielle, elle doit obligatoirement être appliquée si la société l'a déjà mise en œuvre pour une opération antérieure.
Ne sont visés par ce traitement que les coûts externes liés directement à l'opération (CNC, avis CU 2000-D, ann. I) :
- honoraires liés à des conseils de nature juridique, fiscale, comptable... ;
- honoraires liés à des conseils de nature bancaire, commissions de placement liées au montage de l'opération, garanties de bonne fin ;
- coûts de formalités légales et dépenses liées ;
- coûts de communication et publicité.
Les frais bancaires d'émission d'emprunt sont soit inscrits en charges de l'exercice, soit répartis sur la durée de l'emprunt. La méthode comptable est choisie lors de l'émission, elle doit être appliquée à la totalité des frais et sans modification ultérieure pour l'emprunt concerné (PCG art. 361-3).
Les frais bancaires facturés par l'établissement de crédit pouvant être assimilés à des frais d'émission d'emprunt et suivant ce traitement doivent satisfaire aux deux conditions suivantes (CNC, avis CU 2006-A, § 3.2) :
- ils doivent couvrir exclusivement la rémunération de la banque pour la mise en place du financement ;
- leur inclusion dans le calcul du taux effectif de l'emprunt mis en place ne doit pas conduire à un taux manifestement hors marché.
Les frais d'acquisition de titres sont soit inclus dans le coût des titres acquis, soit inscrits en charges, conformément au choix qui a été fait par l'entreprise pour ce type de frais (PCG art. 321-10 et 332-1). Sont concernés par ce traitement (CNC, avis 2000-D, ann. I) :
- les coûts externes incrémentaux directement liés à l'acquisition (honoraires de conseils, commissions bancaires de placement liées au montage de l'opération, garanties de bonne fin ; formalités légales et dépenses liées ; coûts de communication et de publicité) ;
- d'éventuels coûts internes directement attribuables à l'acquisition, sous réserve que la démonstration de ce lien puisse être faite.

CNCC, EC 2011-48, avril 2012

Brèves

Date: 14/05/2012

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Comptabilité

Interprofessionnalité

SPFPL : les règles de constitution et de fonctionnement pour les experts comptables sont fixées

La constitution de sociétés holding pour les professionnels de l'expertise comptable est désormais possible : un décret fixe les règles de constitution et de fonctionnement de ces sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL).
L'objet de ces holdings n'est pas l'exercice de la profession mais la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral constituées pour l'exercice de la profession d'expertise comptable.
Ces SPFPL monoprofessionnelles sont le préalable nécessaire à l'arrivée des SPFPL interprofessionnelles entre les avocats et les experts comptables notamment (loi 90-1258 du 31 décembre 1990, art. 31-2 introduit par la loi 2011-331 du 28 mars 2011, art. 32).
Le décret précise que ces sociétés ne sont pas membres de l'Ordre et ne sont pas soumises à son contrôle disciplinaire, même si elles constituent une 4^e liste annexée au tableau de l'Ordre (décret 2012-690, art. 1^er modifiant l'art. 114 du décret 2012-432 du 30 mars 2012).
Les règles applicables aux SPFPL sont insérées au sein du récent décret regroupant les dispositions réglementaires applicables à l'exercice de l'expertise comptable dans un chapitre VI « Sociétés de participations financières de professions libérales » du titre III consacré à l'exercice de la profession (décret 2012-432 précité, art. 198 à 209 modifiés).
Ces sociétés, régies par les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés commerciales, peuvent être constituées par des professionnels de l'expertise comptable, des sociétés d'expertise comptable et des AGC sur simple déclaration des associés au conseil régional de l'Ordre.
Elles font l'objet d'un contrôle du respect des dispositions légales au moins tous les 4 ans par le Conseil supérieur ou les conseils régionaux de l'Ordre.

Décret 2012-690 du 7 mai 2012, JO du 8

Brèves

Date: 11/05/2012

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Comptabilité

Conférence

Signature électronique en ligne

FedISA, Fédération de l'ILM, du stockage et de l'archivage, propose, le 24 mai prochain, un petit déjeuner consacré à la signature électronique en ligne dans le contexte spécifique des contrats.
Lors de cette réunion, seront abordés les thèmes suivants :
- « Introduction générale à la contractualisation en ligne », par Jean-Marc Rietsch, président de FedISA ;
- « Des conseils concrets pour votre projet de contractualisation en ligne », par Julien Stern, président de Cryptolog ;
- « Retour d'expérience », par Didier Humbert, directeur associé Sykio.

http://fedisa.eu

Brèves