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Fusions : détermination du mali technique

En matière de fusions, le Comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité vient apporter des précisions utiles, d'une part, sur le traitement comptable par la société absorbante du mali sur la société absorbée en cas d'actif net apporté négatif et, d'autre part, sur le traitement comptable du mali représentatif d'un écart d'acquisition (CNC, Comité d'urgence, avis 07-D, du 15 juin 2007).

Par Pascal Simons
Expert comptable, Commissaire aux comptes

Mali en cas d'actif net apporté négatif

La problématique

Dans le cas particulier des fusions simplifiées et transmissions universelles de patrimoine (TUP), la société absorbante ou confondante détient par définition 100 % du capital de la société absorbée ou confondue. Par conséquent, aucune augmentation de capital ne résulte de ces opérations, ni, de ce fait, aucune obligation de  libération du capital, ce qui, contrairement aux fusions classiques, permet de les réaliser même si l'actif net apporté est négatif.

En application du règlement sur les fusions, les valeurs d'apport sont toujours dans ces opérations, les valeurs comptables. La question est de savoir si le mali technique qui survient en présence de plus-values latentes doit être limité au montant net des plus-values latentes ou au seul montant des titres comptabilisés par la société absorbante (CRC, règlt 04-01, § 4.5.2).

Rappel de la définition du mali technique

Un actif net apporté négatif aboutit, dans tous les cas, à un mali.

En effet, le mali de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments (CRC, règlt 04-01, § 4.5.2) :

- un mali technique généralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l'actif de la société absorbante est supérieure à l'actif net comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de l'absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (par exemple provisions pour retraites, impôts différés passifs).

- au-delà du mali technique, le solde du mali, qui peut être représentatif d'un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée, doit être comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante  de l'exercice au cours duquel l'opération est réalisée.

Il découle de ces définitions que, dès lors que l'actif net apporté est négatif alors que la valeur nette comptable des titres est quant à elle toujours supérieure ou égale à zéro, un mali est forcément constaté.

Détermination du montant du mali technique

Le nouvel avis du Comité d'urgence du CNC vient opportunément préciser que les modalités de détermination du mali technique sont  identiques, quelle que soit la situation nette de la société absorbée, c'est-à-dire qu'elle soit positive, nulle ou négative.

Compte tenu de l'objectif de neutralité des opérations au niveau du résultat et des capitaux propres de la société absorbante ou confondante, le Comité d'urgence considère qu'il n'y a pas lieu de limiter le montant du mali technique au seul montant des titres comptabilisés par la société absorbante. Le calcul du mali technique n'est limité que par les montants des plus-values latentes nettes sur éléments d'actifs et de passifs comptabilisés ou non, dans la mesure où elles sont justifiées et documentées. Le Comité rappelle que le calcul du mali technique lors de l'opération de fusion ou de TUP doit être  déterminé à partir des mêmes hypothèses de plus-values latentes que celles qui ont présidé à la comptabilisation ou à la non-comptabilisation de la dépréciation des titres et des provisions pour risques éventuelles.

À notre avis, cette solution garantit une stricte neutralité de l'opération. Elle ne permet aucune réévaluation indue contrairement à l'objection qu'elle suscitait chez certains praticiens avant son adoption officielle par le Comité d'urgence. En effet, en matière de mali de fusion, pour apprécier s'il y a réévaluation, il faut se placer du point de vue de la société absorbante, et non pas selon celui de la société absorbée, qui disparaît.

Les deux exemples suivants permettent d'illustrer les conséquences du nouvel avis du Comité d'urgence.

Exemple :

Fusion simplifiée : X absorbe sa filiale A détenue à 100 %

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Avant la fusion, les actions A sont inscrites pour 50 en compte 261 « Titres de participation » à l'actif du bilan de X et dépréciées à hauteur de 20, soit une valeur nette comptable de 30. Cette valeur nette comptable, valeur d'inventaire à la date de clôture du dernier exercice clos  le 31 décembre N - 1, correspond à la valeur réelle des titres de participation A à cette même date.

Le mali ressort à :

Valeur nette comptable des titres A : 30

Actif net comptable de A : (100)

Mali de fusion : 130

Il s'agit d'un mali technique qui doit être activé en totalité afin que les capitaux propres et le résultat de la société absorbante X ne subissent aucun effet résultant de la fusion. En comptabiliser tout ou partie en charges serait une erreur puisque la dépréciation des titres A était correctement calculée avant l'opération.

Fusion simplifiée : Y absorbe sa filiale B détenue à 100%

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Avant la fusion, les actions B sont inscrites pour 150 au compte 261 « Titres de participation » à l'actif du bilan de Y et dépréciées en totalité, soit une valeur nette comptable nulle. En outre, la société Y a une créance de 200 sur sa filiale B, représentative d'un compte courant qui permet à sa filiale d'assurer la continuité de son exploitation. Cette créance est dépréciée en totalité au vu de la situation financière de B qui est incapable de rembourser Y à horizon prévisible. Y a également des engagements de soutien et cautions en faveur de sa filiale B qui l'ont amenée à comptabiliser une provision pour risques de 40.

Le mali ressort à :

Valeur nette comptable des titres B : 0

Actif net comptable de B : (1 000)

Mali de fusion : 1 000

Le mali technique ressort à 760, c'est-à-dire la différence entre les capitaux propres rééstimés soit (240) et l'actif net comptable soit (1 000). Il s'agit d'un vrai mali à hauteur de la différence entre le mali total de 1 000 et le mali technique de 760, soit 240, qui doit être comptabilisé en charges en totalité. Sachant que la dépréciation des créances de 200 et la provision pour risques de 40 doivent être reprises, les capitaux propres et le résultat de la société absorbante Y seront inchangés suite à la fusion. En effet, la dépréciation intégrale des titres B était justifiée avant l'opération, de même que la dépréciation des créances de 200 et la provision pour risques de 40. S'il n'y avait pas eu assez de provision pour risques, voire de dépréciation de la créance, une perte égale à l'insuffisance de provision voire de dépréciation aurait été constatée par Y lors de la fusion.

Mali représentatif d'un écart d'acquisition

La différence positive entre le prix payé par une société lors de l'acquisition des titres d'une société cible et la valeur estimée des actifs et des passifs de cette dernière, compte tenu des plus-values nettes latentes et des passifs non comptabilisés, peut-elle être considérée comme un élément du mali technique lorsqu'elle a pour contrepartie les avantages que lui procure la prise de contrôle de la société absorbée ?

Le Comité d'urgence considère que cette quote-part du prix d'acquisition fait partie du fonds commercial de la société absorbée et constitue, dans les comptes individuels, un élément du mali technique. À ce titre, il s'agit d'un actif apporté par la société absorbée.

Les règles de dépréciation du mali technique, telles que définies par le règlement sur les fusions s'appliquent (CRC, règlt 04-01, § 4.5.2).

Exemple :

Transmission universelle de patrimoine : Z absorbe sa filiale C détenue à 100%

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Avant la TUP, les actions C acquises en décembre N - 1 sont inscrites pour leur prix de revient de 5 000 au compte 261 « Titres de participation » à l'actif du bilan de Z, non dépréciées, soit une valeur nette comptable de 5 000. La TUP prend effet le 30 juin N.

Z a payé 5 000 pour une juste valeur de 4 000 des actifs et passifs identifiables en décembre N - 1. En consolidation, un écart d'acquisition de 1 000 résulte de la prise de contrôle et constitue un actif (en supposant que Z établit des comptes consolidés). Cet écart d'acquisition, qu'il y ait établissement de comptes consolidés ou non, est justifié par les avantages économiques attendus de la synergie entre Z et C qui ont un savoir-faire et des marchés complémentaires.

Le mali ressort à :

Valeur nette comptable des titres C : 5 000

Actif net comptable de C : 3 100

Mali de fusion : 1 900

Ce mali est justifié à hauteur de 4 200 - 3 100 = 1 100 par des plus-values latentes identifiables, et à hauteur de 800 par l'écart d'acquisition. Il s'agit d'un mali technique qui doit être activé en totalité et inscrit sur la ligne « Fonds commercial ». On observe dans notre exemple que l'écart d'acquisition était de 1 000 lors de la prise de contrôle, mais que, compte tenu du temps écoulé entre la date de l'acquisition de C par Z en décembre N - 1 et la date d'effet comptable de la TUP, les actifs et passifs identifiables ont pris de la valeur (par l'effet du résultat comptable de l'entreprise et/ou du fait de l'augmentation de plus-values latentes nettes) et par conséquent seuls les 800 résiduels sont justifiés par l'écart d'acquisition initial de 1 000.

Rappelons qu'en consolidation, les écarts d'acquisition sont amortis en référentiel CRC 99-02 alors qu'en règle générale les fonds de commerce ne sont pas amortis dans les comptes individuels ce qui entraîne, là encore, une source d'écarts entre les deux jeux de comptes.

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Article paru le 07/2007

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